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Nueva ley de gobiernos corporativos

congresoNalTras dos años de tramitación en el Congreso, la Cámara de Diputados y el Senado aprobaron hoy y despacharon a ley, el proyecto sobre normas de los gobiernos corporativos de las empresas privadas.

El cuerpo legal, contenido en 41 páginas, modifica la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Ley sobre Mercado de Valores.

Establece la prohibición de vender valores cuando se está en posesión de información privilegiada.

Dispone la existencia de directores independientes, estableciendo la obligatoriedad de su participación en la integración del comité de directores, y regula las operaciones con partes relacionadas y conflictos de intereses.

La iniciativa obliga a los accionistas que controlen el 10%, o más, de las acciones de una sociedad abierta (así como a sus ejecutivos principales) a informar a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y a cada una de las bolsas, de toda adquisición o enajenación de valores de esa sociedad, a más tardar al día siguiente en que se ha materializado la operación.

Entrega al directorio de la empresa la responsabilidad de evitar que la información de la sociedad sea divulgada a uno o más potenciales inversionistas, antes de ser puesta a disposición de todos los accionistas y del público.

El proyecto potencia el funcionamiento de las juntas de accionistas. Establece medidas que buscan que los accionistas dispongan de más y mejor información con la cual poder ejercer su voto.

Regula las auditorías externas, garantizando una mayor seguridad e idoneidad técnica, y establece normas que aseguran la rigurosidad de los informes de auditoría y la obligación de los auditores de asistir a la juntas para responder las preguntas de los accionistas. El texto legal también introduce normas sobre las OPAs.

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Cómo actuar los Directorios

zegers1Mientras la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) analiza la defensa de los directivos de Farmacias Ahumada (Fasa) tras los cargos por infringir la ley de sociedades anónimas, entre los académicos este caso ya es motivo de estudio.

Reporta el periodista Julio Pizarro que uno de ellos es el subdirector ejecutivo del Centro de Gobierno Corporativo (Universidad Católica), el abogado Matías Zegers (foto), quien cree que los hechos en el directorio de la farmacéutica sentarán un precedente en el actuar de los directores.

Y no sólo en cuanto a la información que deben recibir de los ejecutivos, sino también en la forma de cómo los directores deben requerirla.

“En Fasa estaba la investigación (de la Fiscalía Nacional Económica por el alza concertada de más de 220 medicamentos) hace tiempo. Uno no tiene el acta de los directorios, pero pareciera que no se preguntó mayormente sobre esto, sino que se esperaron los reportes que dieran los altos ejecutivos. Entonces ahí hay puntos de equilibrio que definir: hasta dónde el director es un ente receptor de información, o debe ser más proactivo en algunos temas”, sentencia.

Para Zegers, “estos temas son más estratégicos, por lo tanto son del directorio. Los más operativos son del ejecutivo”.

Otro punto que propone Zegers es cambiar el concepto de directores independientes por directores profesionales.

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Más información interna empresarial

e&youngA partir del caso de las farmacias que se coludieron para subir precios sin que, aparentemente, lo supieran los directores que representan a los controladores y los minoritarios, las empresas han comenzado a poner en práctica una serie de medidas para mejorar el gobierno corporativo y la información interna, según lo revela un sondeo conjunto realizado por Ernst & Young y por Economía y Negocios (de El Mercurio).

Se consultó a más de un centenar de altos ejecutivos de las mayores empresas del país, vinculados a los principales sectores productivos, sobre si a partir de este caso se han tomado medidas dentro de sus respectivas empresas.

Más del 60% de los encuestados declara que en sus compañías, efectivamente, se han tomado medidas a nivel gerencia o directorio, y entre éstas destaca la introducción de un nuevo código de conducta o reglamento interno.

También resulta revelador, de acuerdo con el reporte de los periodistas M. Silva, P. Díaz y C. Storm que la mayoría declara que el directorio ha aumentado la solicitud de información de la gerencia, lo que revela que los directores no sólo están velando por aspectos estratégicos de la compañía, sino también están mirando más el día a día de la empresa.

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Contraloría objeta favorecimiento

contralorLa Contraloría General de la República cuestionó la injerencia directa que, según pudo acreditar, tuvieron los ministerios de Transportes y Hacienda sobre la empresa estatal Enap-Refinerías, para que aprobara condiciones especiales de venta de combustible, “con la exclusiva finalidad de beneficiar” al plan de transporte masivo de la capital, Transantiago.

En mayo del año pasado, informan los periodistas J. Troncoso y F. Derosas de Emol, cuando el plan de transporte pasaba por su mayor estrechez financiera, el Gobierno buscó fuentes de financiamiento transitorias, a la espera de una línea de crédito solicitada al Banco Interamericano de Desarrollo (BID), por US$ 400 millones.

Una de estas operaciones fue emitir pagarés a fecha.

Según Contraloría, a cargo de Ramiro Mendoza, el Ministerio de Transportes instruyó el 28 de mayo de 2008 al Administrador Financiero del Transantiago (AFT) para que suscribiera pagarés a nombre de los operadores del Transantiago, en pago por servicios.

Ese mismo día, el AFT emitió 28 pagarés a plazo fijo, y sin obligación de protesto, por $9.619 millones más intereses.

Los instrumentos fueron endosados por los operadores a las empresas Terpel y Copec. Las distribuidoras, a su vez, los transfirieron a Enap-Refinerías, en pago de facturas adeudadas por la compra de combustible.

Si bien la Contraloría constató que Enap hizo efectivo todos los pagarés, el organismo fiscalizador cuestionó la excepción a su política de crédito y la actuación de Transportes y Hacienda.

La investigación fue solicitada hace cerca de un año por los senadores Jovino Novoa y Andrés Allamand y los diputados Cristián Monckeberg y Gonzalo Uriarte.

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