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Las del IPSA se alistan para el 2010

Las empresas del indicador bursátil IPSA comenzarán el año 2010 con nueva tarea: integrar a un (1) director que sea independiente, en respuesta a la ley de Gobiernos Corporativos que entra en vigencia el próximo primero (1) de enero. La regla afectará a las compañías listadas en el indicador bursátil chileno: 39 de las 40 que integran el índice deberán realizar este cambio en sus directorios, según estudio de Ernst&Young conocido por la periodista Gabriela Villalobos. La ley impone la obligación de incorporar un (1) director independiente a todas las empresas que cuenten con un patrimonio bursátil igual o superior a UF 1.500.000 (US$ 63,6 millones) y que tengan al menos 12,5% de sus títulos emitidos con derecho a voto en manos de accionistas, que individualmente controlen menos del 1,25% de los papeles de la compañía. Ahora, si una empresa ya cuenta con un director independiente, también deberá revisar las nuevas exigencias. Porque los directores que actualmente son considerados independientes, y no cumplen con el nuevo marco, también perderán su condición. La ley (que busca dar mayor transparencia a las administraciones de las compañías, también ofrece mayor protagonismo a los accionistas minoritarios) establece que un director independiente no pudo haber estado vinculado a una sociedad del grupo, su controlador o sus ejecutivos, en los últimos 18 meses. Tampoco pueden haber sido socios o ejecutivos de empresas de la competencia, proveedores o clientes. Es decir no podrán provenir del mismo sector. Según propuso la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), los directores independientes deberán ser elegidos en la primera junta de accionistas que realice la sociedad en 2010.

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Renunció Codner a presidencia de Fasa

José Codner, presidente del directorio y presidente ejecutivo de la cadena de Farmacias Ahumada (Fasa), acaba de enviar una carta al directorio informando de su renuncia a estos dos cargos y la intención de mantenerse como director de la compañía. El 17 de noviembre, día en el que se cumplen 40 años de Fasa, dejará las funciones anunciadas. Se trata de “dejar en completa libertad de acción al próximo directorio de la sociedad”, según dijo en la carta, y para ejecutar las reformas al gobierno corporativo de la compañía. La renuncia de José Codner se produce luego de convocarse a una junta de accionistas extraordinaria.

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Lista ley de gobiernos corporativos

minhacLa nueva reforma a los gobiernos corporativos privados de sociedades anónimas (especialmente las que emiten instrumentos de oferta pública), está lista para comenzar a regir el 1 de enero.

Según uno de los partícipes de esta reforma, el asesor del Ministerio de Hacienda, Héctor Lehuedé, consultado por el periodista Gustavo Orellana, la ley elevará el atractivo de estas compañías para los inversionistas locales e internacionales, porque éstos valoran cuando en una firma se aplican las mejores prácticas en materia de gobiernos corporativos.

Héctor Lehuedé destaca la mayor información con la que contarán los accionistas minoritarios, una más oportuna y completa información para ellos en forma previa a las votaciones en las juntas de accionistas. A esto se suma que en las juntas de accionistas se permita la votación electrónica y a distancia, previa autorización de la Superintendencia.

Otro cambio sustantivo que se introduce a la normativa tiene relación con las Ofertas Públicas de Acciones (OPA), principalmente con aquellas en que se busca cerrar la propiedad de una compañía. En el caso de que una OPA sea declarada exitosa y que el controlador se quede con sobre el 95% de los títulos de la firma, los poseedores de los títulos que conforman el 5% restante podrían obligar, incluso expirado el plazo límite, a que también se le compren sus acciones ejerciendo un derecho a retiro.

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Nueva ley de gobiernos corporativos

congresoNalTras dos años de tramitación en el Congreso, la Cámara de Diputados y el Senado aprobaron hoy y despacharon a ley, el proyecto sobre normas de los gobiernos corporativos de las empresas privadas.

El cuerpo legal, contenido en 41 páginas, modifica la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Ley sobre Mercado de Valores.

Establece la prohibición de vender valores cuando se está en posesión de información privilegiada.

Dispone la existencia de directores independientes, estableciendo la obligatoriedad de su participación en la integración del comité de directores, y regula las operaciones con partes relacionadas y conflictos de intereses.

La iniciativa obliga a los accionistas que controlen el 10%, o más, de las acciones de una sociedad abierta (así como a sus ejecutivos principales) a informar a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y a cada una de las bolsas, de toda adquisición o enajenación de valores de esa sociedad, a más tardar al día siguiente en que se ha materializado la operación.

Entrega al directorio de la empresa la responsabilidad de evitar que la información de la sociedad sea divulgada a uno o más potenciales inversionistas, antes de ser puesta a disposición de todos los accionistas y del público.

El proyecto potencia el funcionamiento de las juntas de accionistas. Establece medidas que buscan que los accionistas dispongan de más y mejor información con la cual poder ejercer su voto.

Regula las auditorías externas, garantizando una mayor seguridad e idoneidad técnica, y establece normas que aseguran la rigurosidad de los informes de auditoría y la obligación de los auditores de asistir a la juntas para responder las preguntas de los accionistas. El texto legal también introduce normas sobre las OPAs.

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Cómo actuar los Directorios

zegers1Mientras la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) analiza la defensa de los directivos de Farmacias Ahumada (Fasa) tras los cargos por infringir la ley de sociedades anónimas, entre los académicos este caso ya es motivo de estudio.

Reporta el periodista Julio Pizarro que uno de ellos es el subdirector ejecutivo del Centro de Gobierno Corporativo (Universidad Católica), el abogado Matías Zegers (foto), quien cree que los hechos en el directorio de la farmacéutica sentarán un precedente en el actuar de los directores.

Y no sólo en cuanto a la información que deben recibir de los ejecutivos, sino también en la forma de cómo los directores deben requerirla.

“En Fasa estaba la investigación (de la Fiscalía Nacional Económica por el alza concertada de más de 220 medicamentos) hace tiempo. Uno no tiene el acta de los directorios, pero pareciera que no se preguntó mayormente sobre esto, sino que se esperaron los reportes que dieran los altos ejecutivos. Entonces ahí hay puntos de equilibrio que definir: hasta dónde el director es un ente receptor de información, o debe ser más proactivo en algunos temas”, sentencia.

Para Zegers, “estos temas son más estratégicos, por lo tanto son del directorio. Los más operativos son del ejecutivo”.

Otro punto que propone Zegers es cambiar el concepto de directores independientes por directores profesionales.

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Más información interna empresarial

e&youngA partir del caso de las farmacias que se coludieron para subir precios sin que, aparentemente, lo supieran los directores que representan a los controladores y los minoritarios, las empresas han comenzado a poner en práctica una serie de medidas para mejorar el gobierno corporativo y la información interna, según lo revela un sondeo conjunto realizado por Ernst & Young y por Economía y Negocios (de El Mercurio).

Se consultó a más de un centenar de altos ejecutivos de las mayores empresas del país, vinculados a los principales sectores productivos, sobre si a partir de este caso se han tomado medidas dentro de sus respectivas empresas.

Más del 60% de los encuestados declara que en sus compañías, efectivamente, se han tomado medidas a nivel gerencia o directorio, y entre éstas destaca la introducción de un nuevo código de conducta o reglamento interno.

También resulta revelador, de acuerdo con el reporte de los periodistas M. Silva, P. Díaz y C. Storm que la mayoría declara que el directorio ha aumentado la solicitud de información de la gerencia, lo que revela que los directores no sólo están velando por aspectos estratégicos de la compañía, sino también están mirando más el día a día de la empresa.

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